De VOF volledig overnemen

2,5 jaar geleden ben ik met iemand een VOF begonnen.
Hij nam deel via een BV en ik gewoon als mezelf.

De bedoeling was een app te ontwikkelen maar dat is door verschillende redenen er nooit van gekomen.
We hebben ieder 4000 euro in het bedrijf geīnvesteerd over de jaren heen, als kosten hebben we de app-ontwikkelaars gehad.
Tussentijds hebben we wel wat projecten gehad.
Maar door de investeringen en kosten in het bedrijf is er nooit winst gemaakt.
Op dit moment is de app helaas nog niet af en heeft het nog een flinke investering nodig om werkend te krijgen.

De rolverdeling was dat hij de administratie en sales zou doen en ik zou me bezig houden qua ICT/Techniek/Project Management.
In de jaarstukken (opgesteld (ik gok door de accountant van zijn BV) en ondertekend door mijn compagnon) van 2014 blijft een resultaat over van 100 euro (wat nu ook nog op de bankrekening staat, minus eventuele inmiddels verkregen bankkosten).

Er is iets voorgevallen waardoor we nu met de VOF willen stoppen, maar hij wil niet dat ik met de app door ga ontwikkelen als de VOF niet meer bestaat. Kan ik begrijpen (gezien zijn investering) maar de app was wel ooit mijn idee (hij wilde er in mee doen).
Dus ik zou die optie uit de opheffingsovereenkomst willen hebben, mocht ik ooit, bijvoorbeeld over 3 jaar, het resterende geld bij elkaar hebben zou ik t best nog willen proberen (of dat chic is, is een ander verhaal). Dus dan wil ik niet dat die zin mij in de kont gaat buiten mocht ik t ooit nog willen proberen.
Nu kan ik 'm vragen die zin eruit te halen, maar ik gok dat ie dat niet wil.

Nu wees iemand mij erop dat de waarde van de gehele VOF nog maar 100 euro is, dat ik hem voor 50 euro uit kan kopen en dus niet wakker hoef te liggen over die zin.
Mijn compagnon wees mij erop dat hij vind dat ik 'm uit kan kopen voor zijn geīnvesteerde bedrag van 4000 euro, want er is software ontwikkeld volgens hem.
De software is nu totaal niet bruikbaar en om werkend te worden is wel een fikse investering nog vereist.
Ik snap dat hij 4000 euro erin heeft gestoken via zijn BV, ik heb dat bedrag ook ingelegd maar de waarde van de software die hij bedoeld staat niet op de balans als voorraad of iets dergelijks.
Hij heeft het geīnvesteerde geld in de software als kosten opgenomen in de voorgaande jaren en er niks tegenover gezet.

Klopt het dat ieders aandeel eigenlijk nog maar 50 euro waard is?
^{Ja er is een VOF contract waarin staat dat het gewoon 50/50 gedeeld moet worden bij opheffing.}

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:37 schreef .Mirjam.Ravensbergen het volgende:
Kan je je app niet in een net een ander jasje verpakken? Misschien met extra functionaliteit. Om dat te bedenken heb je mooi een paar jaar de tijd en geen gezeik met je kennis.

Dat is een optie natuurlijk.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:39 schreef DonJames het volgende:

[..]

Nee, de boekwaarde van de onderneming is niet hetzelfde als de werkelijke waarde.

Wat is het dan wel?
Er is nog nooit winst gemaakt en volgens de balans is de half fabricaat van de software niks waard.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:43 schreef DonJames het volgende:

[..]

Dat valt zo niet te zeggen. Die software (ook al is die niet af) is wel iets waard, lijkt me.

Ik kan er nu niks mee en volgens de balans is ie aangemerkt als 0.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:45 schreef DonJames het volgende:

[..]

Dat zal, maar zou jij jouw deel aan mij verkopen voor 0 euro? Of voor 50 euro?

Wat ik eruit begrijp is het 50, dus als ik m wil overdoen aan jouw voor 50 euro dan moet dat kunnen.

Ik zie het ook andersom he. Als hij mijn aandeel wil kopen voor 50 euro (want mijn aandeel is niet meer waard) want er valt verder niks te verdelen behalve wat er op de bank staat.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:46 schreef Individual het volgende:
Laat die VOF omvallen en begin opnieuw. Is er iets van het idee beschermd?

2,5 jaar voor een app klinkt niet als toekomstmuziek..

Dat is mijn eerste idee: gewoon opheffen.
Of het idee van de app beschermd is zou ik moeten nakijken, maar ik geloof dat die niet in het VOF contract staat.

Maar stel dat ik ooit verder wil, wil ik dat wel gewoon moeten kunnen.
Dus dacht ik simpel, ik koop zijn aandeel voor de waarde die het heeft en ben ik van eventueel gezeik af.

Kijk als het makkelijk is door gewoon op te heffen dan kost het me ook niks om een aandeel over te nemen.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:52 schreef Kandijfijn het volgende:

[..]

Wat staat er in het VOF contract geregeld? Dat gaat hier doorslaggevend zijn.

50/50 verdelen wat er nu is.
Naar mijn weten niks over ideeen etc.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:52 schreef miro86 het volgende:

[..]

Maar je zegt zelf dat je partner niet wil dat je de app verder ontwikkelt. Hij zal niet bereid zijn om voor ¤50 zijn aandeel te verkopen. Omdat je de app verder wilt ontwikkelen zul je hem waarschijnlijk een stuk meer moeten betalen.

Ik zeg dat als ik m zou willen doorontwikkelen, dus dat is niet eens gegeven.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:52 schreef DonJames het volgende:

[..]

Tsja.. Hoe dan ook, jij vindt het 50 euro waard, je compagnon vindt het 4000 euro waard, dus het zal ergens daar tussenin zitten.

[..]

Verder met wat? Als je de boel opheft is er niks om verder mee te gaan, dat kan dus niet.

Heb zelf ook een eenmanszaak waarin al een app zit, dus daar zou die bij kunnen.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:02 schreef Rockefellow het volgende:
Er is voor 8000 euro ontwikkeld. Als jij besluit alleen verder te gaan scheelt dat jou dus die investering (en eventueel opgedane kennis). Dat is natuurlijk meer dan 50 euro waard. Besluiten jullie de stekker eruit te trekken en er niks mee te doen dan is het niks meer waard. Jouw partner begrijpt dit principe.

Gezien de tekst kun jij zonder partner voor de bedrijfsvoering überhaupt niet verder omdat je er totaal geen kaas van hebt gegeten.

Lukt me al jaren prima alleen, maar goed.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 09:57 schreef Kandijfijn het volgende:

[..]

Dat zou dus inclusief de rechten op de applicatie zijn . Tenzij daar iets over in staat in het VOF contract moet daar een waarde aangegeven worden.

In de VOF overeenkomst word alleen gesproken over verdeling van activa en passiva.
Dus niks over ideeën of software.
De software is alleen beschreven als kosten en niet als waarde.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:17 schreef Kandijfijn het volgende:

[..]

Activa is bezit, code is bezit, bezit heeft waarde.

Maar hij staat niet op de balans als waarde.

In de link die je stuurt staat dit:
"Research / Ontwikkelingskosten. Kosten die gemaakt worden om een product te ontwikkelen kunnen gespreid worden over de levenscyclus van het product"
Er is niet gespreid, ben het met je eens dat het een waard vertegenwoordigd maar hij is op de balans op 0 gezet er is niks gespreid.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:19 schreef _Arthur het volgende:
Even los van alle waarde en andere zooi; hoe levensvatbaar is die app als hij pas over 2 jaar gereed is kwa ontwikkeling?

Ga terug naar de ontwerp fase en bouw het ding van scratch af met de kennis die je nu hebt opgedaan, maar zorg dat dat ding binnen nu en 6 maanden op de markt is.

Met mijn compagnon samen is dat geen optie.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:19 schreef Kandijfijn het volgende:

[..]

Wat is het doel van je topic? Een achterlijke discussie starten om je gelijk te krijgen in een onderwerp waar je geen verstand van hebt? Of een duidelijk idee krijgen wat je kan doen en waar je staat?

Dat iets niet op de balans staat betekent niet dat het er niet is. Het betekent dat je balans niet compleet is.

Overigens komt het idee van overkopen van het aandel ¤ 50 euro van mijn accountants.
Want volgens hen is de software op de balans niks waard en buiten dat kan je er niks mee.

Ik wilde checken of het klopt maar er zijn hier mensen die het beter weten dan mensen die er wel verstand van hebben.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:21 schreef DonJames het volgende:

[..]

Nou, dan weet je wat je te doen staat. Een prijs afspreken en betalen dus.

Hij wil er die 4000 euro voor hebben wat totaal ridicuul is want ik ken nergens terug vinden dat de VOF dat nu waard is.
Winst heeft t nooit gedraaid en ja andersom gezien is mijn aandeel ook maar 50 euro waard.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:25 schreef DonJames het volgende:

[..]

Ja, ik weet het beter, en ja, ik heb er (wel) verstand van.

[..]

Onderhandelen dus. Je hebt niet het "recht" om de boel over te nemen voor 50 euro, net zomin als jij het "recht" hebt om bij de Mediamarkt een TV te halen voor hun inkoopprijs. Onderhandelen noemt men dat.

Jij bent blijkbaar beter bij welk accountantskantoor kan ik terecht?

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:31 schreef Kandijfijn het volgende:

[..]

Boekwaarde is 50 euro daarin hebben ze gelijk dat de software op de balans volgens hun niks waard is totaal niet relevant.

Tenzij ze weten wat voor een software het is en in welke staat het verkeerd zouden ze dat oordeel nimmer kunnen vormen. Dus nogal kort door de bocht van je accountants wanneer je doorvraagt zullen ze dat ook moeten toegeven.

Er zijn kort gezegd twee mogelijke scenario's

Scenario 1) Jullie heffen de V.O.F op zoals beschreven in het V.O.F. contract en je voorheen partner is 50% eigenaar van de code.

Scenario 2) Je maakt een afspraak waarin jij eigenaar van de code wordt. Je V.O.F.-partner wil hier waarschijnlijk voor gecompenseerd worden.

Jij vindt 4000 euro niet schappelijk hij 50 euro niet. Kortom dit wordt onderhandelen wanneer je er niet uitkomt wordt het scenario 1.

Zinnig antwoord (meen ik echt).

Stel we doen optie 1.
Wat staat mij dat in de praktijk in de weg om ooit een soortgelijk spel (niet dezelfde code) op de markt te brengen.
Want we zitten technisch gezien op het punt waarbij het gehele spel opnieuw geschreven moet worden (hoe, wat, waar en waarom bespaar ik jullie even, even kort het framework waarop de app was gebasseerd is sinds december 2014 niet meer bruikbaar/offline). Dus de code die er nu ligt is niks waard en er is nog niks nieuws ontwikkelt (mijn accountants weten dat wel).

En al met al 4000 euro voor een code die nooit meer bruikbaar wordt is erg veel geld.

In principe moet het vanaf scratch af aan opgebouwd worden.

Daarom had ik zo iets als ik voor 50 euro eventueel gezeik kan afkopen (want hij praat over het spel en niet de code).
Kijk als 50/50 de code is (wat ook zo in de VOF staat) dan kunnen we er beide toch niks mee.
Dus mij gaat het om het feit heb ik ooit een probleem als ik ooit een soortgelijk spel uitbreng (nieuwe code) of koop ik hem af voor de waarde van de VOF incluis onbuikbaar code.

[ Bericht 4% gewijzigd door nils7 op 24-03-2015 10:43:58 ]

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:46 schreef petshop het volgende:
Je kan niet zomaar zeggen dat de half afgebouwde software geen waarde heeft. Stel jullie waren aan iets tastbaars begonnen als een huis dan heeft een half afgebouwd huis ook een zekere waarde, ook al is het moeilijk te verkopen.

Maar

Dat jullie het op nul gewaardeerd hebben binnen de administratie kan hoop geven. Als dit officiële stukken zijn.

Verder spelen auteursrechten nog een rol. Als jullie het contract juist hebben opgesteld met de daadwerkelijke bouwer dan rust het auteursrecht bij de VOF (bij jullie beiden dus). Strikt gezien heb je dan dus niet het alleenrecht om gebruik te maken van het bestaande halffabrikaat zonder toestemming van de mede eigenaar. Of je moet hem afkopen en e.e.a. formeel vastleggen.

Ja dat zijn ondertekende jaarstukken.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 10:53 schreef Wespensteek het volgende:
Als je het wil kopen is het automatisch wat waard en dus wil de ander zijn verlies beperken in dat opzicht. Als je het al wil kopen, waarom is mij een raadsel, moet je dus op basis van argumenten de prijs drukken, onderhandelen dus zoals anderen al zeiden. Zijn 4000 is volgens mij even vreemd als jouw 50 euro qua prijs.

Verder kan het ontwerp zelf ook deel van de software zijn en kan nabouwen ook tot problemen leiden als je het later gaat over bouwen. Je profiteert dan nog steeds van het in het verleden gemaakte ontwerp. Ik zou zeker proberen, als je wil herbouwen, het eigendomsrecht te kopen.

De code is niet bruikbaar, want die service bestaat niet meer waar de software rondom gebouwd was.
Tjah het ontwerp er zou een redesign plaats vinden maar dat is nooit gebeurt dus zoals de app qua code en ontwerp is, kan die er niks mee dus vind ik geen probleem om afscheid van te nemen.

Maar wil de kans om in mn kont gebeten te worden als ik ooit iets vergelijkbaar maak met andere code en ontwerp klein houden.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 12:28 schreef Moralitas het volgende:
Schakel een accountant in

Heb ik, hun schetste deze situatie... wilde checken of het klopte (volgens sommigen wel, volgens sommigen niet).

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 12:58 schreef MutedFaith het volgende:
Als je al een indicatie van de waarde wil halen uit de jaarrekening moet je sowieso niet naar het resultaat boekjaar kijken, maar naar de stand van het eigen vermogen. In dit geval dus de kapitaalrekeningen van beide vennoten.

De stand van het eigen vermogen minus de verliezen is 139 euro op dit moment.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 12:55 schreef DonJames het volgende:

[..]

Fixed.

Niet als je alle reacties goed leest.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 13:29 schreef MutedFaith het volgende:
Wat is er met die 8k gebeurd die jullie ingebracht hebben dan?

Of hebben jullie ook alweer geld opgenomen uit de VOF?

Die is besteed aan een op dit moment niet bruikbaar stuk software

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 11:41 schreef Kandijfijn het volgende:

[..]

Ik denk dat zelfs een advocaat moeite zal hebben met het geven van antwoord op deze vraag. Het is een relatief nieuw gebied natuurlijk. Dus ik zal daar geen antwoord op kunnen geven.

[..]

Leg hem uit dat de tot nu toe gemaakte kosten sunk costs zijn en dat daarmee zijn eis van 4000 euro totaal onrealistisch is. Het is lullig voor die kosten maar het is als het ware dat je een half huis hebt gebouwd waarmee je gaat stoppen. Het idee en de opgedane kennis van een huis bouwen zijn geld waard. De verloren tijd en investering in materiaal zijn echter niks meer waard. Beargumenteer daarom dat 4k een loos bedrag is.

Hoe het zit met de rechten op software is heel heel erg lastig allemaal. WGR / Overkopen van code haken en ogen heb het toen voor mezelf laten uitzoeken en het advies van een ICT'er en een jurist was hier: "Steek je lul niet in een wespennest."

Alles bij elkaar is het gewoon een heel lastig gebied dus het makkelijkste zou zijn wanneer je hem kan uitkopen voor realistisch bedrag. Ook al gaat dat recht in tegen je rechtsgevoel de kosten voor jou zijn nu wellicht een paar honderd euro. Mocht je app ooit een groot succes worden en heb je de boel niet afgekocht heeft hij een grote motivatie om geld proberen te halen bij jouw nieuwe bedrijf.

Kortom je kan proberen uit te zoeken wat allemaal kan en mag en waar je recht op hebt met alle mogelijke langetermijngevolgen van dien. Of je hoest een bedrag op en je bent er definitief vanaf.

Ik ben verder geen jurist dus neem dat mee in de weging van deze reactie . Je kan natuurlijk advies van een jurist inkopen maar ik denk dat hem afkopen met de juiste argumenten goedkoper zal zijn dan juridisch advies inkopen.

-Edit-
Als je niet kapitaalkrachtig genoeg bent kan je hem misschien paaien met de belofte hem ruim te vergoeden bij eventueel succes van de applicatie . Maar mijn persoonlijke keuze zou afkopen zijn.

Thnx,

Ik ga denk ik voor de optie: opheffen en de huidige app (code/ontwerp) onbruikbaar te verklaren want daar zit voor beide kanten het geld in. Eventueel iets nieuws borduurt daar niet op voort dan (nieuwe code/ ontwerp)

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 13:37 schreef Spanky78 het volgende:
Laat de VOF ontbinden en aangezien je toch nieuwe code moet schrijven maak je dat straks helemaal zelf, ntuurlijk niet helemaal gelijk aan de oude app, maar net even anders. Je omzeilt zo auteursrecht en omdat de code helemaal nieuw is is de kans klein dat je hier problemen mee krijgt.

Laat je voordat je die app opnieuw gaat bouwen adviseren over welke zaken anders moeten om gezeik met je oude compagnon te vermijden.

Klaar

thnx

Is het dan wel oke om in de opheffingsovereenkomst te vermelden dat niemand met de app verder gaat (zoals nu in het concept staat, opgesteld door mn compagnon) of moet het specifieker naar het huidige code/ontwerp?

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 14:07 schreef _Arthur het volgende:

[..]

Ligt er maar net hoe exact het omschreven staat.

Ergo; je compagnon zal het zo exact mogelijk willen houden en jij zo vaag mogelijk Of net andersom natuurlijk; hoe exacter voor jou, hoe makkelijker je daar omheen kan werken.

Nu staat er erg algemeen: "in ontwikkeling zijnde app".
Dus de vraag is moet ik dat aanpassen of niet.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 19:48 schreef Spanky78 het volgende:

[..]

Omdat de code waardeloos is zou ik het hebben over de code. Let wel; dit opent voor je compagnon ook de ruimte om er op een andere manier mee verder te gaan. Hoe vager je het houdt hoe moeilijker later de discussie wordt. Kwestie van handig onderhandelen en niet het achterste van je tong laten zien.

Uiteindelijk heb je beiden auteursrecht op de huidige app, dat omhelst de code, maar ook het idee erachter. Je zult als je later verder wilt gaan dus slim moeten omgaan hiermee. Het moet zo ver afwijken dat de nieuwe app onder de motorkap anders is (code) maar ook qua 'idee'. Als het een standaard game is, gen probleem, niemand heeft patent op tower defense achtige spellen, of terroristen vs. counterterroristen shooters.

Mijn idee is de code als bijlage toe te voegen en screenshots van de laatste beta versie toe te voegen en daar naar te verwijzen.
Is dat ok?
En ja dat de naam en kleur af moet wijken lijkt me evident, het had een goede naam dus dan iets nieuws verzinnen.

Er zijn wel schetsen gemaakt voor een redesign (alleen ontwerp, geen code) hoe daar mee om te gaan want daar is nog niks mee gedaan.

quote:

Op dinsdag 24 maart 2015 21:35 schreef hottentot het volgende:

[..]

Ligt er allemaal aan hoe de dingen omschreven worden.

Als beschreven staat dat met de code, de designs en de ideeën die gerelateerd zijn aan deze app niets meer mag worden gedaan, dan zijn ze voor jou ook onbruikbaar.

Er moet in staan dat de APP in zijn huidige vorm (verwijzing naar de code en screenshots) niet voort gezet kan worden.