Vraag over bv in oprichting. Help!

Ik heb dringend advies nodig en weet niet waar ik terecht kan, dus hopelijk kan iemand mij helpen.

Samen met een derde persoon, juridisch geschoold, waren wij vorig jaar van plan om op 1 januari 2004 een bv op te richten en hebben wij gezamenlijk onderling een contract getekend met onze voornemens daarin vermeldt. Het contract werd enkele weken later gewijzigd en hierin werd gesteld dat de oprichting moest wachten tot er drie maanden lang een bepaalde omzet was (overigens een heel laag bedrag).

De omzet blijft echter op zich wachten en is nog niet gehaald. Sterker nog, wij hebben het niet gemakkelijk en dat is zacht uitgedrukt. De derde persoon wil de bv echter doorzetten en claimt 25% van de waarde, zoals ook vastgelegd is in het contract.
Wij, de overige vennoten dus, hebben gezamenlijk 75%. Voor hij erbij kwam hebben we al jaren flink aan de weg getimmerd en vertegenwoordigde onze zaak een bepaalde waarde. Er is echter niet vastgesteld hoeveel die waarde was. Deze toekomstige vennoot zou de 18.000 euro die nodig was voor de oprichting in de kas storten, maar tot nu toe zijn nog geen stappen ondernomen om de bv ook daadwerkelijk op te starten. Wel heeft hij enkele rekeningen betaald en is hij in het begin actief betrokken geweest bij ons bedrijf, dat is de laatste vier maanden een stuk minder geworden. Van de beloofde inspanningen op sales gebied is geen sprake.

De vraag is nu hoe in hoeverre dit contract geldig is. Wij vinden het nu nog niet zinvol een bv te starten.
Een kennis vertelde ons dat de bv in feite al was opgericht, maar dat alleen de notariele akte ontbrak. Hoe lang is zo’n contract eigenlijk geldig, want er staat geen tijdsduur in en we zijn nu al 10 maanden verder. Is het mogelijk om naar de rechter te stappen en de akte te laten vernietigen?

Wij vinden dat de derde persoon natuurlijk recht heeft op een aandeel, maar het lijkt ons niet verstandig een bv op te richten als er geen winst is (de norm is minstens ca 91, 000 nettowinst).
Verder moet er een verklaring komen van het ministerie van Justitie, dat is zo geregeld sinds 1 januari 2004. Er is dus nog niets bij een notaris vastgelegd, het contract bestaat alleen onderling. Wie weet raad?

Ik mail je dan privé, dank je!

Ik bén ook paniekerig en bezorgd. Het opzetten van een bv is absoluut niet meer relevant, aangezien de omzet achterwege is gebleven. Het is misschien wel noodzakelijk iets meer inzicht te geven, al wil ik er wel bij vertellen dat Alicey ook naar dit probleem kijkt, ik heb haar al gemaild.

Wij zijn anderhalf jaar geleden begonnen met het product dat een bv zou moeten worden. Ons bedrijf bestond toen al een aantal jaar, we zijn dus geen starters. We hebben een behoorlijke staat van dienst en heel wat mooie dingen neergezet.
Twee jaar geleden hebben wij voor een klant software ontwikkeld die uiteindelijk niet betaald werd. Het bedrijf is er met de software vandoor gegaan, claimde de rechten en heeft er een prijs mee gewonnen. Wij kunnen echter nog geen rechtszaak starten omdat daarvoor het geld ontbreekt en we hebben (nog) geen rechtsbijstandsverzekering. Dat is dus de reden waarom wij met die derde persoon te maken kregen, omdat hij het allemaal zou gaan regelen voor ons en een advocaat zou zoeken die het op no cure-no pay basis zou doen, maar dat ging door het gehannes van Donner niet door. Die zaak ligt nu al een jaar te wachten en te verstoffen, omdat er een flink bedrag aan griffiekosten betaald moet worden. Ik meen nog steeds dat we sterk staan, maar dit terzijde.

Hoe dan ook, door deze ellende zijn wij in de problemen geraakt omdat wij natuurlijk wel een verwachting van inkomsten hadden destijds en alles betaald moest worden, zoals het pand en ons personeel. Pand werd opgezegd en personeel ontslagen, wij gingen weer thuis werken en hebben nog steeds rekeningen uitstaan die betaald moeten worden.

Vorig jaar december kwam de derde persoon erbij. Hij zou als bedrijfsjurist tevens ervaring hebben met sales en marketing. Samen zouden we een driemanschap vormen. Mijn partner is programmeur en software-architect. Ik deed de ondersteunende taken, het schrijven (ik ben journalist en auteur), het ontwerpen waar nodig en de boekhouding. De derde persoon de zaken die ik al noemde.

Bv zou opgestart worden in januari, maar door die problemen uit het verleden werd dat uitgesteld tot een nog niet nader bekende datum.
Het product werd verder ontwikkeld, mede op zijn aanwijzingen. Hij coachte ons voornamelijk. Het kwam er in de praktijk op neer dat hij de aanzet gaf, en ik het op bepaalde onderdelen afmaakte en mijn partner de zaken verder programmeerde waar nodig.
Echter, de sales leverde niet veel op. Hij bracht 1 klant aan, ik 20. Hij schreef een voorbeeld van een acquisitiebrief en instrueerde mij vervolgens naar wie ik het moest sturen (ca 5 adressen). Verder brainstormde hij mee over hoe we het verder moesten aanpakken. Eerst was het via faxmailingen en toen via telemarketing. Alle kosten die daarvoor gemaakt moesten worden werden door ons betaald. Je begrijpt natuurlijk wel wie moest telemarketen: ik. En ik heb er een gruwelijke hekel aan.
Ik zocht dus een andere manier om klanten te werven besloot op een beurs te gaan staan. Dat was heel succesvol.
Onze toekomstige vennoot is daar even langs geweest, maar heeft er verder geen bijdrage aan gehad. De afgelopen maanden is hij voornamelijk met zijn eigen zaken bezig geweest en heeft zich weinig met ons bemoeid.
De te verwachten omzet bleef en blijft dus uit, we hebben gewoon tijd nodig, de problemen uit het verleden staken opnieuw de kop op. Wat hij wél heeft gedaan is ons juridische bijstand gegeven, wij in ruil hebben weer zaken voor hem ontwikkeld die hij graag wilde.

De status nu. We hebben het financieel zo moeilijk dat het de komende twee maanden erop of eronder wordt. Alles hangt ervan af of onze klanten op tijd betalen. Als dat het geval is zijn we van onze ergste schulden af en kunnen we weer op gaan bouwen. Wij hebben dit uiteraard aangegeven aan onze toekomstige vennoot. Die opperde dat wij er dan misschien bij moesten gaan werken. Nu werken wij ieder gemiddeld 16 uur per dag en dat zeven dagen per week, maar dan moeten we de werkzaamheden aan het bedrijf op een laag pitje zetten en iets gaan doen dat wel direct geld oplevert. Ik ben dus maar weer begonnen met journalistieke opdrachten.
Hij kwam toen met een mogelijk opdracht die onder de prijs lag die mijn partner normaliter vraagt voor zijn werk (t.w. 80 p/u, hij bood 25).
Eerst wilde hij geen fee, maar een verhoging van zijn percentage en nu wil hij maar liefst 30% fee als mijn partner op het voorstel ingaat. Mijn partner heeft het beleefd afgewezen en zich bij een bureau voor detachering ingeschreven waar hij zijn gewone uurprijs wel kan krijgen.

Het contract kan dan onderling getekend zijn, maar de vraag blijft open of het nog realistisch is. Alle investeringen worden verder door mij en mijn partner gedaan. Zelfs nu het water ons aan de lippen is gestegen doe de derde persoon geen investeringen, maar lijkt wel het bedrijf te willen kopen (tegen een bodemprijs uiteraard). We hoeven alleen nog maar een prijs te noemen. We hebben ook privé geen geld overigens, we zitten in alle opzichten ver onder nul, we hebben zelfs geen auto meer. Het is eigenlijk heel triest allemaal niet, ware het niet dat ik heel trots ben dat wij het, terwijl wij samen al twee jaar onder bijstandsniveau verkeren, nog steeds redden maar vraag niet hoe. We hebben nog steeds hoop dat het allemaal veel en veel beter zal gaan en er zijn genoeg hoopvolle ontwikkelingen.

Ik wil gewoon op een open en eerlijke manier zaken doen. Wat me ontzettend frustreert is dat iemand die je zo lang hebt vertrouwd nu plots op alle mogelijke manieren de duimschroeven aandraait en als een wolf om zijn prooi heen cirkelt. Wat me dus het vermoeden geeft dat hij een wolf in schaapskleren is. Maar dat is kennelijk normaal in de zakenwereld. Sommige mensen mogen het een kick vinden, ik vind het beneden alle peil. Ik zoek naar een eerlijke manier om dit probleem op te lossen, iets waar we ons allemaal goed bij voelen. Niet een manier waarbij de een beter wordt en de anderen achterblijven met lege handen. Voor alle duidelijkheid, het bedrijf gaat steeds beter en is aan het groeien. Dat maakt het dan ook zo wrang allemaal.

De vennoten zijn wij twee en de voorwaarden daarvan zijn gedeponeerd bij kvk. De derde persoon is geen vennoot van de VOF. De twee vennoten van de VOF zijn getrouwd. VOF bestaat bijna 5 jaar.
Als je het hebt over een contract tussen ons onderling, de partners dus, dan nee, die is er niet. Behalve dan dat de een geen beslissingen kan nemen zonder de ander. Dat staat in de kvk papieren.

De 2vennoten zijn met elkaar getrouwd ElisaB. Ik weet niet of hij in de praktijk de plannen wil doorzetten maar hij meent dat hij goud in handen heeft dus gaat hij tot het uittesrte. Dat betekent door onbeschoft en kleinerend gedrag ons intimideren. Hij heeft altijd al gezegd dat hij zich nooit door niemand opzij laat zetten. Te verwachten valt dus dat hij tot het uiterste zal gaan.

Lawman: de schulden van de venootschap, daarbij reken ik ook het krediet. Dat wordt niet door de klanten gedekt, wel door het bedrag waarmee die ene klant er met de software vandoor is gegaan, maar ja... Met onze huidige klanten wordt het dus slechts ten dele gedekt, in ieder geval zullen we het net kunnen redden, bovendien hebben we nieuwe opdrachten gekregen.
Ik weet niet wat je bedoelt met de zakelijk positie, bedoel je in het algemeen of bedoel je in ons bedrijf? Hij heeft getekend als een vertegenwoordiger van een bv en die bv is groot, er zitten een aantal kopstukken in uit de maatschappij. Je zult je dus kunnen afvragen wat het belang is. In het contract dat er op volgde en waarin de bv werd uitgesteld werd aangegeven dat hij nog niet wist of het op persoonlijke titel zou zijn of als vertegenwoordiger van de bv.
Dat is meteen het antwoord op de vraag van Rally. Die grote bv bestaat uit een aantal onzichtbare personen. Deze bv heeft heel veel bedrijfjes. Ik weet ook dat hij zelf participeert in andere bedrijven die problemen hebben, een daarvan is de klant die hij aanbracht, daar is hij nu ook bij betrokken als manager. Ik heb even gedacht dat hij iemand is die zich als grote weldoener voordoet, zodat je hem dankbaar bent en dat hij uiteindelijk de boel dan opkoopt als het water je aan de lippen is gestegen. Maar ik vond het zo gemeen van mezelf om zoiets te denken. Persoonlijk kunnen we het namelijk goed met elkaar vinden, maar dat is misschien ook illusie. Op het laatst weet je et ook niet meer natuurlijk...

Ja Rally, maar ik kan het hele contract hier toch moeilijk gaan plaatsen, dat lijkt me niet verstandig

Als je iemand weet die ons kan adviseren dan heel graag. Ik houd me aanbevolen.

De naam is vastgelegd bij het benelux merkenbureau en de software(broncode) en het hele idee is gewoon van ons. Aantoonbaar ook.

MMmh, heb je het nu over de klant die er met de software vandoor is gegaan?

Hoi Skinkie, dit staat eigenlijk los van die bv-kwestie. En het is heel ingewikkeld om uit te leggen. De klant heeft het door ons laten ontwikkelen en het ging om een zeer uitgebreide online applicatie voor de boekhouding. Wij wilden niet opleveren, maar alles stond online. Hij heeft natuurlijk niet alles in handen gekregen, maar hij heeft het vervolgens door een andere partij laten downloaden en de inlogcodes door de provider laten veranderen. In het contract staat dat het pas zijn eigendom wordt als hij alles heeft betaald. Hij heeft toen snel het resterende bedrag betaald van wat er open stond, echter niet de nacalculatie en de prijs die voor de laatste ontwikkelingstijd was afgesproken. Het project liep uit van 6 naar 60 weken omdat hij met steeds meer wijzigingen e.d. kwam. En nu zullen jullie wel helemaal denken wat een oenen wij zijn
Ik heb een uitgebreid verslag gemaakt en vijf mappen met documentatie samengesteld met allemaal verwijzingen en bewijzen, het is eigenlijk zo klaar als een klontje.
We moeten nu een advocaat zien te vinden die hier iets mee wil en kan. We staan dus wel sterk, maar de kosten om de rechtszaak te starten hebben we gewoon niet. Dus voorlopig kunnen we er niks aan doen.Wat ik nu vertel is wat kort door de bocht. Maar het geeft je wel wat inzicht.

quote:

Op zondag 31 oktober 2004 18:52 schreef MrHoogeveen het volgende:
http://www.legalforum.nl/nocurenopay.php

Geweldig. Bedankt!